2018년 4월호 인도네시아 회사법 (6)
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이 승 민 변호사 . 변리사 yisngmin@gmail.com
YSM & PARTNERS
(전호에서 계속)
7.5.34. 연례 주주총회는 반드시 회계연도 마감 후 6개월 이내에 개최해야 한다(제78조 2항).
7.5.35. 주주의 주주총회 개최 요구권을 없앨 수 없다(제79조 2항).
7.5.36. 주주총회 소집은 및 혹은 일간지에 공고 해야 한다(제82조 2항).
7.5.37. 상장기업의 주주총회 소집은 증권시장법을 준수하며 늦어도 개최일 14일 전에 주주총회 개최 공고를 해야 한다(제83조).
7.5.38. 주주의 주주총회 직접 참석 혹은 대리 참석권을 없엘 수 없다(제8조 1항).
7.5.39. 주주총회의 일반 안건 성회요건은 전체 발행주식의 과반수 이상 참석에 참석 주주 과반수 이상 찬성으로 의결한다(제87조).
7.5,40. 정관 개정 안건은 전체 발행주식의 최소 2/3 참석으로 성회하며, 참석한 주주 최소 2/3 찬성으로 의결한다(제88조).
7.5.41. 회사의 합병, 인수, 통합, 흡수, 분리 안건은 전체 발행주식의 최소 3/4 참석으로 성회하며, 참석 주식 3/4 찬성으로 의결한다(제89조).
7.5.42. 반드시 주주총회 회의록을 작성해야 하고 의장과 주주 1명이 서명해야 한다. 그러나 주주총회에 공증인이 참석한 경우에는 회의록을 공중인이 작성한다(제90조).
7.5.43. 전체 주주가 동의한 경우에는 주주총회를 개최하지 않고 전체 주주가 서명으로 주주결의를 할 수 있다(제91조).
7.5.44. 이사회원의 인원이 복수인 경우에는 각 이사회원의 임무는 주주총회에서 결의한다. 그러나 주주총회에서 각 이사회원의 임무를 결의하지 않는 경우에는 이사회 결의서로 각 이사회원의 임무를 결정한다(제92조 5항 및 6항).
7.5.45. 이사회원으로 선임될 수 있는 사람은 법률행위를 할 수 있는 자연인으로, 최근 5년 이내에 법원의 판결로 파산된 적이 없으며, 파산이 선고된 회사의 이사회원이나 감사회원이 아니며, 금융 분야에서 국가에 손해를 끼치지 아니한 사람이어야 한다(제93조 1항).
7.5.46. 이사회원의 선임은 주주총회 이외의 다른 기관에서 선임할 수 없다(제94조 1항).
7.5.47. 이사회원이 복수인 경우에는 경영 결과에 대하여 전체 이사회원이 공동으로 연대 책임을 진다. 특정 이사회원은 경영 결과에 대하여 책임이 없다는 조항을 둘 수 없다(제97조 4항).
7.5.48. 이사회원은 회사의 설립 목적에 맞게 회사의 이익을 위해 회사를 경영해야 한다. “예”를들면 제조업종의 회사의 이사회원은 제조업만을 해야지 업종이 다른 부동산 투기나 건설업을 해서는 안된다는 뜻이다(제97조 1항).
7.5.49. 이사회원에게 회사를 대표할 수 있는 권한이 있다. 이사회원의 인원이 복수인 경우에는 정관에 별도로 규정하지 않으면 각 이사회원에게 회사 대표권이 있다(제98조).
7.5.50. 이사회원은 본인이 회사와 분쟁이 있거나, 회사와 법정 소송에서 이사회원 본인이 소송 당사자인 경우에는 회사를 대표하지 못한다(제99조 1항).
7.5.51. 이사회원은 본인 혹은 가족이 보유하고 있는 회사의 주식 혹은 다른 회사의 주식을 회사에 보고해야 한다(제101조 1항).
7.5.52. 이사회는 회사의 자산을 양도하거나 한 회계연도 기간에 회사 자산의 50% 이상을 담보로 제공시는 반드시 주주총회의 승인을 받아야 한다(제 102조 1항).
7.5.53. 이사회는 단수 혹은 복수의 직원이나 외부인에게 회사의 특정 업무처리를 서면 위임장으로 위임할 수 있다(제103조).
7.5.54. 이사회는 회사에 대한 파산선고 청구 혹은 지불유예 청구는 반드시 주주총의 의결을 받은 후에 할 수 있다(제104조 1항).
7.5.55. 주주총회는 해임 이유를 들어 하시라도 이사회원을 해임할 수 있다 (제105조 1항). 정관에 이사회원의 임기가 규정되어 았을지라도 임기에 상관없이 주주총회는 이사회원을 언제던지 해임할 수 있다.
7.5.56. 감사회는 이사회원을 임시로 해임할 수 있다. 임시 해임은 반드시 서면으로 해당 이사회원에게 통보해야 하며 감사회에 의해 임시 해임을 당한 이사회원은 회사 업무를 처리할 수 없다. 임시 해임 30일 이내에 주주총회를 개최하여 임시 해임을 승인하거나 부결해야 한다. 임시 해임을 주주총회에서 승인하는 경우에는 확정 해임이 되며, 임시 해임을 부결하는 경우에는 임시 해임은 실효한다. 임시 해임일로부터 30일 이내에 주주총회를 개최하지 않은 경우에도 임시해임은 실효 한다(제106조).
7.5.57. 감사회원의 인원이 복수인 경우에는 감사 회원은 단독으로 감사회 결의를 할 수 없으며 반드시 감사회 회의를 거처 감사회 결의로 해야 한다.
7.5.58. 이슬람법에 의해 운영되는 회사는 감사회 이외에 이슬람법 감사회도 두어야 한다(제109조).
7.5.59. 감사회원으로 선임될 수 있는 사람은 법률행위를 할 수 있는 자연인으로, 최근 5년 이내에 법원의 판결로 파산된 적이 없으며, 파산이 선고 된 회사의 이사회원이나 감사회원이 아니며, 금융 분야에서 국가에 손해를 끼치지 아니한 사람이어야 한다(제110조 1항).
7.5.60. 감사회원은 반드시 주주총회에서 선임해야 한다(제111조 1항).
7.5.61. 감사회원은 이사회의 회사의 경영 정책 및 경영뿐만 아니라 회사의 사업에 관하여 이사회 업무를 감독하고 이사회에게 어드바이스를 줄 책임이 있다(제114조 1항).
7.5.62. 합병 혹은 통합으로 인해 청산 절차없이 회사의 지위 상실은 반드시 주식회사법 제123조 2항을 따라야 한다.
7.5.63. 합병을 하는 이사회와 합병을 받는 회사의 이사회는 반드시 합병계획서를 작성해야 한다(제123조 1항).
7.5.64. 이사회는 합병계획서를 작성하여 먼저 감사회의 승인을 받은 후 주주총회의 결의를 얻어야한다(제123조).
7.5.65. 회사지배권 이동을 야기시키는 주식 인수는 반드시 법정 절차를 거처야 한다(제125조).
7.5.66. 회사의 합병 및 통합은 주주총회 성회 요건, 찬성 요건 및 일간지에 공고 요건을 준수해야한다(제87조 (1)항, 제89조 및 제127조 (1)항).
7.5.67. 회사의 분리는 순수분리 혹은 비순수분리 법정 사항을 준수해야 한다(제135조).
7.5.68. 발행주식 최소 10% 보유 단수 혹은 복수의 주주는 회사가 불법행위로 회사에 손해를 입히거나, 이사화원 혹은 감사회원이 불법행위로 회사 혹은 주주에게 손해를 입힌 경우에는 회사에게 자료 혹은 설명을 요구할 수 있으며, 회사가 불응시에는 관할지방법원에 회사 조사 청구를 할 수 있다(제138조 (3)항).
7.5.69. 회사 해산은 주주총회의 해산 결의, 회사 존속기간 종료, 법원의 확정판결문, 파산이 선고되었으며 파산재산으로 파산비 지불이 충분하지 않은 경우에만 해산이 가능하다(제142조).
7.5.70.해산하는 회사는 청산을 마치고 주주총회의 청산 승인 결의가 있을 때까지는 법인자격을 유지하며, 주주총회의 해산 결의 이후는 상호 다음에(청산중)이라고 표시해야 한다(제143조).
7.5.71. 회사 설립정관에 회사의 존재 시한을 명시한 회사는 시한 도달 시 해산한다(제145조 (1)항).
7.5.72. 청산인은 주주총회의 해산 결의일로부터 30일 이내에 일간지에 공고를 통해 전체 채권자에게 해산 결의를 공고하고, 법무부에 해산 결의를 보고해야 한다제147조 (1)항).
7.5.73. 채권자는 공고일로부터 60일 이내에 채권 지불 청구를 해야한다(제147조).
7.5.74. 청산결과에 대하여 청산인은 주주총회의 승인을 얻어야 한다(제152조 (1)항).
7.6. 정관 상 임의 규정
(다음 호에 계속)
Indonesian Rupiah
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